اگر بازار کاملاً کارا باشد و شرکت‌ها بتوانند در این بازار به تأمین مالی اقدام کنند، اقدامات سطحی با هدف اصلاح حاکمیت شرکتی، اقدامات زائدی است. لیکن شواهد موجود نشان می‌دهد که بازارهای سرمایه کاملاً کارا نیستند. ‌بنابرین‏، به منظور ارتقا حاکمیت شرکتی و افزایش ‌پاسخ‌گویی‌ مدیران نسبت به سهام‌داران و سایر ذینفعان دخالت لازم است. مشکلات نمایندگی بین مدیران و سهام‌داران در سراسر جهان وجود دارد و دولت‌ها با تصویب قوانین عملکرد با سرعت شگفت آوری در این کار دخالت می‌کنند. اگرچه رعایت قوانین رفتاری و توصیه­ های موجود در اسناد مربوطه، عمدتاًً اختیاری هستند، لیکن شرکت­هایی که سهام آن ها در بازار بورس اوراق بهادار معامله می­ شود، باید طبق قوانین، وضعیت حاکمیت شرکتی را افشا کنند.

۴-۱-۲- تئوری هزینه معاملات

تئوری هزینه معاملات که ترکیبی میان رشته­ای بین اقتصاد، حقوق و سازمان ‌می‌باشد (ویلیامسون^[۳۷]، ۱۹۷۱: ۱۱۲-۱۲۳) برای اولین بار توسط سیرت و مارچ (۱۹۶۳) به نام تئوری رفتاری شرکت مطرح شد. در این تئوری شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی (سهام عام) بلکه به عنوان یک سازمان متشکل از افراد با دیدگاه ­ها و اهداف مختلف است. تئوری هزینه معاملات بر اساس این واقعیت است که شرکت­ها آنقدر بزرگ و پیچیده­اند که با توجه به نوسانات قیمت بازار، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می‌کنند.

تئوری های سنتی اقتصادی، تمام کارگزاران اقتصادی را منطقی و افزایش سود را هدف اولیه تجارت می­دانند. برعکس، تئوری اقتصادی هزینه معاملات، رفتار انسان را به نحوی واقع بینانه تری در نظر می‌گیرد. در این الگو، مدیران و دیگر کارگزاران اقتصادی منطق محدود را به کار می­برند. سیمون^[۳۸] (۱۹۸۵: ۲۹۳-۳۰۴) منطق محدود را به صورت رفتاری تعریف می‌کند که منطقی است، اما مدیران به طور محدود این رفتار را انجام می‌دهند. اقتصاد هزینه معاملات، همچنین منجر به فرض اساسی فرصت­طلبی می شود. این تئوری فرض می­ کند که مدیران همچون افراد دیگر در برخی از مواقع فرصت طلب هستند. فرصت طلبی، به صورت تمایل کارگزاران در به کارگیری تمام روش های موجود برای افزایش منفعت شخصی، تعریف شده است. با فرض مشکلات منطق محدود و فرصت­طلبی، مدیران معاملات را برای حداکثر کردن منفعت شخصی خود ساماندهی ‌می‌کنند. چنین رفتار فرصت طلبانه­ای می ­تواند نتایج نامطلوبی برای شرکت و سهام‌داران به­بارآورد، در نتیجه این عملکرد نیاز به کنترل دارد. (ویلیامسون^[۳۹]، ۱۹۷۱: ۱۱۲-۱۲۳) با مقایسه دو تئوری نمایندگی و هزینه معاملات ‌به این نتیجه می_­رسد که یکی از تفاوت­های اصلی بین آن ها استفاده از یک آرایه­بندی متفاوت برای یک موضوع است (یعنی استفاده از واژگانمتفاوت برای توصیف مسایل و مشکلات یکسان). برای مثال:

• تئوری هزینه معاملات فرض می‌کند که افراد اغلب فرصت طلب هستند در صورتی که تئوری نمایندگی خطر اخلاقی و هزینه های نمایندگی را مورد بحث قرار می­دهد.

• تئوری نمایندگی فرض می­ کند مدیران به دنبال عایدی­های متفرقه هستند، در صورتی­که بر طبق تئوری هزینه معاملات، مدیران معاملات خود را به صورت فرصت طلبانه­ای ترتیب می­ دهند.

• تفاوت دیگر این است که واحد بررسی و تحلیل در تئوری نمایندگی، کارگزار فردی و در تئوری هزینه معاملات معامله ‌می‌باشد. با این همه، هر دو تئوری به یک مشکل می پردازند: چگونه مدیر را متقاعد کنیم تا منافع سهام‌داران و افزایش سود شرکت/سهامدار را به­جای منافع شخصی خود دنبال کند؟

۵-۱-۲- تئوری ذینفعان

تئوری ذینفعان به تدریج از دهه۱۹۷۰ توسعه یافت. یکی از اولین توضیحات ‌در مورد این تئوری در رشته مدیریت توسط فری من^[۴۰] (۱۹۸۴) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح و ‌پاسخ‌گویی‌ شرکتی را به گروه گسترده ­ای از ذینفعان پیشنهاد کرد.

تئوری ذینفعان ترکیبی از تئور ی­های سازمانی و اجتماعی است. در واقع تئوری مذکور بیشتر یک سنت پژوهشی گسترده است که فلسفه، اخلاق، تئوری­های سیاسی، اقتصاد، حقوق، علوم سازمانی و اجتماعی را در هم می­آمیزد. اساس تئوری ذینفعان این است که شرکت­ها بسیار بزرگ ‌شده‌اند و تأثیر آن ها بر جامعه آن چنان عمیق است که باید به جز سهام‌داران به بخش­های بسیار بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند. چند تعریف بر اساس رشته­ های مختلف برای تئوری ذینفعان وجود دارد. وجه تشابه تمام آن ها، تأیید دخالت آن ها در یک رابطه مبادله­ای (تعامل) است. نه­تنها ذینفعان تحت تأثیر شرکت­ها هستند بلکه آن ها نیز بر شرکت­ها تأثیرمی­گذارند. آن ها در شرکت­ها به جای سهام، دارای منافع هستند .ذینفعان شامل سهام‌داران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، سایر شرکت­ها و عموم مردم می‌باشند.

گروه ذینفعان به پیشبرد اهداف وجودی شرکت‌ها کمک کرده‌اند و پیش‌بینی می شود منافع آنان از طریق تشویق و ایجاد انگیزه، فراهم شود (مارچ و سیمون^[۴۱]، ۱۹۵۸). در بریتانیا گزارش شرکت (۱۹۷۵) یک طرح حسابداری مطرح کرد که نشان می­داد شرکت­ها باید مسئول تأثیری باشند که بر گروه زیادی از ذینفعان می­گذارند. نحوه دستیابی ‌به این امر از طریق تشویق شرکت­ها به افشای اختیاری تعدادی از گزارش­های مورد نظر برای استفاده ذینفعان افزون بر صورت سود و زیان سنتی و ترازنامه بود. گزارش­های اضافی شامل صورت ارزش افزوده، گزارش استخدام و اشتغال، صورت مبادلات پولی با دولت، صورت معاملات ارزی، صورت مشتریان احتمالی آینده و صورت اهداف آتی بود.

یک انگیزه برای تشویق به ایفای مسئولیت اجتماعی شرکت­ها ناشی از این باور است که شرکت­ها مسئولیت دارند تا به صورت اخلاقی عمل کنند. کویم و جونز (۱۹۹۵) می‌گویند، مدیران شرکت قوانین خاصی ندارند که به آن ها اجازه دهد تا تعهدات اخلاقی خود را به عنوان انسان نادیده بگیرند و این رفتار اخلاقی چه سودمند باشد یا خیر باید از آن پیروی کرد. آن ها بحث­هایی تحلیلی مستدلی ارائه دادند که تئوری نمایندگی در صورتی مؤثر و قابل استفاده می­ شود که از چهار اصل اخلاقی: ۱)اجتناب از لطمه زدن به دیگران ۲) احترام به آرای دیگران ۳) اجتناب از دروغگویی ۴)پذیرش توافق ها پیروی گردد. در واقع آن ها مدعی شدند که مدل کارگمار و کارگزار در صورتی صدق می‌کند که در ساختار این چهار اصل اخلاقی گنجانده شود. اما قانون شرکت­ها در اکثر کشورها، اعمال روش اخلاقی را معمولاً غیرعملی می‌سازد، چون ‌بر اساس قوانین مذکور مدیران یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش ثروت سهام‌داران دارند. همچنین، سرمایه گذاران نهادی نیز یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش سود موکلان خود دارند. این تعهدات قانونی بدان معنا است که مسئولیت اجتماعی شرکت‌ها در درجه دوم اهمیت قرار گرفته است. حال سؤالی که مطرح است این است که آیا ممکن است شرکت‌ها بتوانند ثروت سهامدار را در چارچوب تئوری نمایندگی افزایش دهند و در همان زمان منافع تعداد کثیری از ذینفعان را برآورده سازند؟ به عبارت دیگر آیا بین تئوری ذینفعان و تئوری نمایندگی توافقی وجود دارد؟